上市药企失去子公司控制权 企业内部宫斗大戏拉开帷幕！

文 | 梁建

4月6日晚间，长江健康发布公告称，该上市公司已在事实上失去对子公司山东华信制药集团股份有限公司的控制，公告还显示，长江健康年报审计工作组于今年3月16日进驻公司二级子公司华信制药开展2019年度审计相关工作。

长江健康在公告中表示，审计工作组在开展工作期间多次无端受到华信制药董事马俊华（兼总经理）以及刘瑞环组织人员的围攻围堵，阻挠审计，甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。

长江健康称，该公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通，甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调，但均无效果。目前审计程序、审计工作无法正常推进，公司事实上已对华信制药失去控制。

事实上，对于中国的上市企业而言，如此在公告中公布与自己子公司之前的斗争细节并不多见，而本次长江健康主动发布公告也是想稳住外部投资者对其业绩下滑的质疑，把下滑的原因主动推向其子公司华信制药，从而为自己争取一些缓冲的时间。

业绩下滑，昔日恩爱母子反目成仇

对于长江健康而言，其子公司华信制药可以说是手上的烫手山芋，长江健康1月31日发布的2019年业绩预告显示，预计公司实现2019年归属于上市公司股东的净利润亏损3.5亿元至4.5亿元，为公司上市以来首亏。

长江健康表示，亏损的主要原因是预计将对收购华信制药、长江圣玛形成的商誉计提减值准备总额8.46亿元左右。

除此之外，华信制药2019年的经营形势似乎并不乐观。长江健康亦在其2019年业绩预告中指出，因阿胶行业形势变化，华信制药营业收入、净利润指标较上年同期将出现大幅下滑。

综上可以得出的结论是，相比于其他利用收购壮大自己的企业，长江健康所采取的同样策略在华信制药身上遭受到了滑铁卢，而这恐怕也是华信制药与长江健康两家企业反目成仇的根本原因所在。

电梯制造商半路出家，踏足大健康

事实上，相比于其他企业，长江健康踏足医药健康行业可以说是半路出家，长江健康原为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。

2016年，公司加快实施转型大健康产业的发展战略，通过非公开发行股份及支付现金的方式成功收购了长江医药投资及及其持有的海南海灵化学制药有限公司等三家医药企业，开始进行转型升级，涉入大健康领域。

而本次事件的主体华信制药是长江健康在2018年通过收购取得的控股子公司。去年7月，长江健康发布公告称，为了加快转型发展步伐，深耕大健康领域，公司全资子公司长江医药投资从经营和资源配置等角度出发，完善产业布局，丰富产品线，拟以现金方式收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）合计持有的华信制药60%股权，收购价为9.3亿元。

可以说，本次长江健康对于华信制药的的收购案看的颇为重要，例如此前长江健康还在其核心竞争力分析中，将华信制药放在仅次于海灵药业的位置。

长江健康称，华信制药全资子公司乌恰县恒燃隔离场有限公司及乌恰县华信宏伟食品有限公司进口吉尔吉斯斯坦活驴，具备上游产业链的资源优势，依托新疆全资子公司，华信打造了活驴检验检疫、活驴进口屠宰、冷链运输、阿胶生产及销售的产业链。

阿胶市场低迷，华信制药业绩下滑

当然，对于长江健康及华信制药来说，其也具备骄傲的底气，因为根据现有政策，恒燃隔离场所具备的活驴进口环节涉及的《动物防疫条件合格证》，以及华信宏伟食品拥有的《畜禽定点屠宰证》等资质，虽非壁垒，但办理仍具有较大难度，这将是华信制药的重要竞争优势。

另外，华信制药新建饮片车间并认证通过，2018年取得中药饮片批文，可将阿胶直接作为饮片供应至医院，目前已完成阿胶、鹿角胶、龟甲胶、白芍、山药、丹皮等10多个饮片品种的生产备案，为公司饮片产品销售到医疗终端创造了条件，提供了平台。

当时长江健康的算盘在于，通过华信制药这一平台，把其打造成在阿胶领域的旗舰平台，不过后来阿胶产业持续低迷，包括东阿阿胶在内的企业的利润皆出现明显下滑。例如，东阿阿胶在2019年实现营业收入25.59亿元，同比下降59.68%；实现净利润-4.45亿元，同比下降121.29%。

因而目前可以得出的结论是，母公司与子公司的反目成仇还是因为利益的问题，对于企业来说，同享福，共患难只能存在于电影里，企业首先还是需要考虑的是自己的利润问题。

对赌协议未完成，驱逐审计人员

另外，还需要关注的一点在于，当初长江健康在收购华信制药之时，双方亦签订对赌协议，根据协议内容，原股东承诺华信制药2018年度实现的净利润不低于人民币1亿元，2019年度实现的净利润不低于1.4亿元，2020年实现的净利润不低于人民币1.9亿元。

如原股东未能实现承诺的业绩，长江健康有权按照本条约定从当年应向华信制药原股东马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额，如当期应付股份转让价款已不足以扣减时，不足部分由马俊华以现金方式向受让方补偿。

可以说，这份对赌协议的签署对于长江健康收购的业绩以及相关权益都是是一份很好的保障。

不过显然，目前华信制药并未完成对赌协议的承诺，根据现有行业的的情势，达到2019年规定利润1.4亿元简直难上加难，这也是本次华信制药的工作人员阻碍长江健康的审计人员进行相关审计的直接原因。

不过，这倒给了长江健康一个脱手的的机会，因为从目前来看，华信制药对于长江健康而言，可以说是一个负资产，而且根据协议，在华信制药难完成对赌协议的情况必然要对长江健康进行相关的业绩补偿。一旦长江健康因为业绩问题对华信制药发起业绩仲裁，那么华信制药目前的高管马俊华、刘瑞环等人，再也无法阻拦相关审计工作。

事实上，在长江健康本次的公告中亦提到了这一点，长江健康称，为维护全体股东利益，维护资本市场法律的尊严，长江健康将委托律师事务所向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》约定，并接受具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计。

可以说，就目前而言，一旦坐实了2019年华信制药的净利润尚未达到1.4亿元，那么对于长江健康来说便可以借机甩掉华信制药这一包袱，从而轻装上阵，因祸得福。